$浙江国祥(SH603361)$ $华夏幸福(SH600340)$

今天交易所发布了关于浙江国祥暂停IPO发行相关事项的调查结论。内容包括“二次上市”和“高价发行”问题。

和媒体与股民强调的不同，监管似乎认为重复上市没有问题。

关于二次上市。上交所在前期审核中已关注到浙江国祥相关资产来自原上市公司*ST国祥的情况，并依法依规进行了严格问询把关。经审核，该部分资产的交易发生于2011年、2012年，收购时相关账面资产总额、2022年末相关固定资产净值占浙江国祥现有资产总额比例分别为15%和0.06%，浙江国祥已由原来的以商用中央空调为主，转为以工业中央空调为主，其业务与产品、技术与研发、人员与销售模式、实控人与管理层等已发生实质改变。同时，浙江国祥销售客户、供应商与*ST国祥基本无重叠。

下面我来谈谈有没有问题——我认为要分几个层面来看：1，国祥的资产置换有没有问题 2，国祥现在上市有没有问题 3，华夏幸福的问题 4，发行价格的问题。

1，资产置换有没有问题

没问题。原交易已经得到批准并完成了。再说国祥公司不能算作退市，代码还在呢，只能说叫“资产置换”交易。

一个公司上市以后，是否失去了处置自己资产的权利？一个上市公司有没有权卖出自己的股份？ 答案在十年前是肯定的——上市公司有权卖出自己部分或全部的股份，当时有关部门已经批准。

华夏幸福愿意买，国祥愿意卖，这一买一卖，没有伤害任何人的利益。而且当时国祥的小股东还因为资产重组而受益了。

华夏幸福买，也没有问题，领导也批准了。华夏幸福买下这个上市公司也是合法的。

国祥公司的资产被华夏幸福置换后，离开了上市公司，而不是上市公司“退市”了。上市公司从未退市，不过是换了名字。国祥公司的资产离开了上市公司后，还属于原股东吗？

答案是交易后这些资产不再属于上市公司，不再属于原股民，不再对公众负有公开义务，这些资产如何经营，经营得好与坏，与股民再无关系。但有一点可以肯定，这些资产仍然属于他的主人。

2，国祥现在上市有没有问题

答案是没问题。

我国证卷法规，从未规定退市就不能再上市。现实中不仅有大量的退市后重新上市的案例，甚至还有上市退市后重组再上市，完了又ST退市的案例。（ST申龙——ST退市——海润光伏——又完蛋退市）。甚至在鼓励上市公司并购重组的年月里，还有人专门靠赚这些钱过日子。

我国更没规定，主动退市后就不能再上市。这里不需要交易所来撇清关系，说以前的老国祥和新国祥没关系，就算就是同一家公司，只要当时退市时付了钱私有化了，过几年想重新上市，又怎么碍着你了？当初国祥里的小股东不也都拿着钱走了吗？要不要吐出来呢？

现实中上市公司的资产重组很复杂，主动退市，二次上市非常普遍，有些中国公司从美股主动退市，再上市到A股，港股，这又算什么呢？（巨人网络、360，还包括中国电信）唯一的区别是国祥的钱是华夏幸福付的，但是那也是付了，原来股东拿钱走后已经结清了，关十年后的看客们什么事？

3，华夏幸福有没有问题？

我前几天问了一个问题：如果华夏现在很幸福，国祥是否就能上市？ 答案恐怕是肯定的。因为华夏现在不幸福了，导致股民拿国祥泄愤而已。如果华夏幸福后续经营正常，我估计没人会问这件事。要说只能说这公司倒霉了。

但是讲道理，上市公司既然已经卖给华夏幸福，华夏幸福后续做倒闭了，和当初卖出的人有什么关系呢？ 我开了一个饭馆，卖给你了，你后续开倒闭了，我以后是否不能再开一家饭馆？

纠缠华夏幸福只能说明现在熊市里散户需要找人发泄，这公司刚好被找到麻烦发泄一通，和10年前的“奥赛康”如出一辙。

4，发行价高不高？

交易所认为不高。

关于发行定价。从报价情况看，共有8732个配售对象参与了本次询价报价，报价区间为7.80—103.50元/股。按照询价报价规则，在剔除无效报价及前1%的最高报价后，8547个有效配售对象报价区间为7.80—81.94元/股，对应拟申购总量为510.74亿股，网下整体申购倍数为回拨前网下初始发行规模的2700倍，报价申购较为踊跃。投资者报价平均数与中位数的孰低值为73.6元/股。浙江国祥与主承销商基于网下投资者的报价情况，最终确定发行价格为68.07元/股，对应2022年度经营业绩，发行市盈率为51.29倍。根据浙江国祥和主承销商披露的同行业可比公司，它们的市盈率分别为盾安环境25.19倍、申菱环境54.12倍、佳力图180.30倍、英维克58.14倍。

至于有人要拿家用空调比如美的和格力来对比，这会很奇怪的。生产汽车和卡车的都是车，要一起对比吗？

之前还有人向梁鸿的基金质疑，认为机构投资者报价过高。这回交易所公开了报价，现实就是大家报价都很高。如果股民觉得价格过高，可以不参与，第一个交易日也可以不买入。

5，到底要搞什么？

从国祥这个案例看，大家已经开始胡搅蛮缠了。A股搞不好，股民怨气很大，这需要各方一起解决，发泄情绪于事无补。当然现在谈这个无意义，我只谈谈这说明了什么：

当年的ST国祥资产重组，无论是对国祥公司原中小股东，原控股股东，还是华夏幸福来说，都是有利的，没有任何人因为此项资产重组而受损。可以说是三个有利于。甚至后续华夏幸福还有大牛市行情，这都不谈了。

设想一下当初的领导如果否决这项交易会如何？ 看起来是避免了后续“华夏幸福”经营失败造成后果，但是当初国祥里面的中小投资者就受到了损失，无法弥补之前的亏损。而且国祥公司的控股股东也无法获得资金，后续的发展也很难实现，更不可能有今天再度符合上市标准的一天了。华夏幸福没有获得上市地位，也会影响后续的发展。结果就是国祥公司倒闭，原大中小股东亏完，华夏幸福也得不到好处，可以说所有人都受到损失。

再退一步说，如果担心资产重组甚至上市后产生的不良后果，那一开始就不要上市，也不要设立股市了。上市公司上市后，经营只许成功不许失败的话，这个股市也就不要存在了。

从这些事情看来，国人对改革开放的认知问题还很大。似乎搞市场经济就是为了“楼上楼下，电灯电话”，而不用承担任何风险。如果事情搞砸了，那就还不如不搞市场经济。如果一个经营活动没让某些人得到想象中的好处，那就要起来砸锅或者砸售楼处，干脆不搞了，取消交易，退回原来。

享受了市场经济的好处，却不承担市场经济的风险，好像华夏幸福收购了国祥付钱是应该的，而后面搞砸了就要原来拿钱走人的人买单。这种论调只能导致离市场化越来越远。如果交易所这次在“民意”压力下最终否决了国祥的上市，显然这个股市的好日子还在后头呢。

作者：Velaciela
链接：https://xueqiu.com/1755110761/262801901
来源：雪球
著作权归作者所有。商业转载请联系作者获得授权，非商业转载请注明出处。
原文原载雪球论坛，如原文链接失效，可能是文章被论坛删除，请不要奇怪。